Conventions réglementées : les nouveautés de la Loi PACTE

La France est depuis longtemps dotée d’un dispositif permettant de prévenir les conflits d’intérêts pouvant naître de la conclusion de conventions entre une société et une partie qui lui est liée.

Pourtant, le régime de ces conventions, dites « réglementées », était menacé depuis l’adoption de la Directive européenne « Droits des actionnaires II »[1]. Notre droit n’y étant pas entièrement conforme, le législateur s’est remis à l’ouvrage. La loi PACTE transpose, au travers de son article 198, ces nouvelles règles.

Pour toutes les sociétés, la personne indirectement intéressée à la convention sera dorénavant exclue de la procédure d’autorisation du Conseil d’administration et de la procédure d’approbation a posteriori. Jusqu’ici, une curieuse anomalie permettait à une personne indirectement intéressée de prendre valablement part au vote sur une convention réglementée qui la concernait.

Pour les sociétés cotées, la conclusion d’une convention par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une filiale de la société devra être mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société mère.

Par ailleurs, les sociétés cotées devront assurer une publicité de leurs conventions réglementées, par le biais de leur site internet, au plus tard au jour de la conclusion de la convention. Les informations à publier sont : la nature de la relation avec la partie liée ; l’identité de la partie liée ; la date et la valeur de la transaction ; toute autre information nécessaire pour déterminer du caractère juste et raisonnable de la transaction. A noter que tout intéressé pourra désormais demander au président du tribunal, statuant au référé, d’enjoindre sous astreinte le Conseil d’Administration de procéder à cette publication.

Sur ce dernier point, il sera intéressant de voir le juge concilier cette exigence de transparence avec le secret des affaires…

Saul Associés



[1] Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.

 

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