Le préambule d’un pacte d’actionnaires ne peut faire échec aux clauses claires du pacte

Par un arrêt du 29 septembre 2016, la Cour d’appel de Paris a rappelé que le préambule d’un pacte d’actionnaires ne pouvait faire échec aux clauses claires du pacte qui sont la loi des parties, et ce, même si elles paraissent contraires aux objectifs inscrits dans le préambule. Cela reviendrait à vider ces clauses de leur substance.

Ici, l’associé minoritaire qui dirigeant une SAS avait conclu avec l’associé majoritaire un pacte d’actionnaire. Ce dernier prévoyait la cession par le dirigeant – associé minoritaire – de sa participation à l’associé majoritaire, en cas de cessation de ses fonctions.

Cette promesse a été conclue à l’occasion d’un LBO.

Trois ans plus tard, l’associé minoritaire qui dirigeait la société a été révoqué. Celui-ci avait alors invoqué la préméditation en vue de mettre en œuvre la promesse de cession.

Il arguait, en outre, que le préambule du pacte d’actionnaires s’opposait à une telle révocation dans la mesure où ce dernier rappelait le souci de cohésion entre les associés, jusqu’à la résiliation de leur participation à moyen terme.

La Cour d’appel de Paris a rejeté cet argument au motif que le préambule ne s’opposait pas à l’application des clauses claires qui le suivaient et qui avaient vocation à réagir concrètement les relations entre les parties pendant l’opération de LBO.

Saul Associés

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